권리금 계약서를 쓰는 자리에서 가장 많이 오가는 대화는 금액과 날짜입니다. 시설을 어디까지 두고 가는지, 보증금과 월세는 어떻게 이어받는지는 현장에서 눈으로 확인할 수 있어 비교적 선명하게 정리됩니다. 문제는 그다음입니다. 가게를 넘겨받고 나서야 "이 전화번호는 제 명의가 아니라고 하네요", "주문 앱 계정은 따로 만들어야 한다는데요", "단골 거래처 연락처는 못 준다고 합니다" 같은 말이 나오는 경우가 있습니다.

이 글은 권리금 계약서 작성 단계에서 눈에 보이지 않는 영업 요소를 계약서에 어떻게 특정해 적는지에 집중합니다. 시설 점검표나 날짜 정리 같은 주제는 다루지 않고, 오직 무엇을 넘기는지를 한 줄씩 적는 방법과 넘기지 못할 때를 미리 정해 두는 방법만 설명합니다.

이런 상황이라면 이 글이 도움이 됩니다

• 가게를 넘기는 쪽인데 상호와 전화번호까지 같이 넘겨 달라는 요구를 받았습니다.
• 가게를 넘겨받는 쪽인데 주문·예약 계정과 거래처 연락처가 권리금에 포함된다고 들었습니다.
• 계약서 초안에 영업 일체를 양도한다는 한 줄만 있고 구체적인 목록이 없습니다.
• 서비스 약관상 계정을 넘길 수 있는지 알 수 없어 불안합니다.
• 이전이 안 될 때 어떻게 하기로 했는지 계약서에 적혀 있지 않습니다.

권리금 계약서 작성에서 무엇을 넘기는지가 먼저 정해져야 하는 이유

상가건물 임대차보호법 제10조의3 제1항은 권리금을 이렇게 정의합니다. 임대차 목적물인 상가건물에서 영업을 하는 자 또는 영업을 하려는 자가 영업시설·비품, 거래처, 신용, 영업상의 노하우, 상가건물의 위치에 따른 영업상의 이점 등 유형·무형의 재산적 가치를 양도하거나 이용하는 대가로서, 임대인이나 임차인에게 보증금과 차임 이외에 지급하는 금전 등의 대가입니다. 법이 말하는 권리금은 결국 무엇인가를 넘기거나 쓰게 해 주는 대가라는 뜻이고, 그 무엇인가가 계약서에 비어 있으면 대가의 내용도 함께 흐려집니다.

같은 조 제2항은 권리금 계약을 신규임차인이 되려는 자가 임차인에게 권리금을 지급하기로 하는 계약이라고 정합니다. 권리금의 정의와 권리금 계약의 정의는 서로 다른 항에 있다는 점을 구분해 두면 좋습니다. 제1항은 권리금이 무엇의 대가인지를, 제2항은 어떤 계약을 권리금 계약이라 부르는지를 말합니다. 그리고 이 글이 다루는 권리금 계약에서는 신규임차인이 되려는 자가 임차인에게 권리금을 지급한다는 돈의 방향이 계약서의 출발점입니다.

제1항의 예시 열거는 등으로 끝납니다. 영업시설·비품, 거래처, 신용, 영업상의 노하우, 위치에 따른 이점은 대표 예시일 뿐이므로 이 다섯 가지만 권리금의 재료가 된다고 읽으면 안 됩니다. 반대로 상호나 전화번호, 온라인 계정이 법에 예시로 적혀 있지 않다고 해서 권리금과 무관하다고 단정할 수도 없습니다. 어떤 요소가 이번 권리금의 대가에 포함되는지는 결국 당사자가 계약서에 무엇을 넘기기로 적었는지, 실제 영업에서 그 요소가 어떤 역할을 했는지를 종합해 따지게 됩니다.

시설과 비품은 현장에서 눈으로 세고 사진으로 남길 수 있습니다. 그러나 번호와 계정, 연락처는 사진 한 장으로 남기기 어렵고, 인수 당일 한 번 보았다고 해서 그 뒤의 이전 여부까지 확인되지는 않습니다. 눈에 안 보이는 요소는 이전 방법이 따로 있고, 이전하는 시점이 따로 있고, 이전이 막히는 이유도 따로 생깁니다. 그래서 영업 일체를 양도한다는 한 줄은 합의의 방향만 보여 줄 뿐, 분쟁이 생겼을 때 무엇을 해 달라고 요구할 수 있는지는 알려 주지 못합니다.

표준권리금계약서도 짚어 둘 필요가 있습니다. 상가건물 임대차보호법 제10조의6은 국토교통부장관이 법무부장관과 협의하여 표준권리금계약서를 정하고 그 사용을 권장할 수 있다고 정합니다. 사용을 권장할 수 있다는 규정이므로 법이 정한 강제 양식은 아닙니다. 표준 양식을 쓰더라도 양식의 빈칸에 무엇을 적을지는 당사자의 몫이고, 상호나 전화번호, 계정 같은 항목은 직접 나누어 적어야 의미가 생깁니다.

상호·전화번호·주문 계정·거래처 연락처, 네 가지를 하나씩 뜯어 보면

아래 네 가지는 가게마다 비중이 다르지만 업종을 가리지 않고 인수 직후 가장 자주 문제가 되는 눈에 안 보이는 요소입니다.

상호, 세 겹으로 나누어 적어야 합니다

상호를 넘긴다는 말에는 적어도 세 가지 층이 섞여 있습니다. 하나는 간판과 메뉴판, 포장재에 적힌 가게 이름을 그대로 쓰게 하는 것이고, 다른 하나는 사업자등록증에 올라 있는 상호를 바꾸는 절차이며, 마지막은 포털 지도나 주문 앱에 등록된 가게 이름입니다. 세 가지는 서로 다른 곳에서 따로 관리되므로 상호 양도라는 한 줄로는 어느 층까지 넘기는지 알 수 없습니다.

계약서에는 넘기는 상호를 정확한 표기로 적고, 간판과 포장재에 계속 쓸 수 있는지, 양도인이 같은 이름으로 다른 곳에서 영업하지 않기로 하는지를 함께 정해 두는 것이 좋습니다. 같은 이름으로 상표가 등록되어 있거나 프랜차이즈 가맹계약이 걸려 있는 것처럼 상호와 별개로 존재하는 권리가 있는지도 인수 전에 확인할 대상입니다. 이런 별도 권리는 계약서 한 줄로 정리되지 않을 수 있으므로, 그 권리를 가진 쪽의 동의나 절차가 따로 필요한지부터 살펴야 합니다.

전화번호, 명의와 시한을 같이 적습니다

가게 전화번호는 오랜 단골이 가장 먼저 기억하는 영업 요소입니다. 포털 지도와 배달 서비스, 명함, 현수막에 번호가 흩어져 있어서 번호가 바뀌면 인수 직후 단골이 연락할 곳을 잃습니다. 계약서에는 번호를 정확히 적고, 그 번호의 통신사 명의가 누구인지, 명의를 신규임차인으로 바꾸는 절차를 누가 언제까지 밟는지를 함께 적습니다.

명의 변경에 필요한 서류와 조건은 통신사와 요금제에 따라 다를 수 있으므로, 계약 전에 양도인이 통신사에 확인한 결과를 문자나 서면으로 받아 두면 실무에서 도움이 됩니다. 통신사 사정으로 명의 변경이 되지 않을 때 번호 사용을 계속 허락할지, 착신 전환을 어느 기간 유지할지도 미리 정해 둘 수 있습니다. 어떤 방식이 가능한지는 통신 서비스의 이용 조건에 달려 있으니 단정하지 말고 확인한 뒤 적으세요.

온라인 주문·예약 계정, 약관부터 확인합니다

배달 주문, 지도 서비스의 가게 페이지, 예약 서비스는 사실상 디지털 간판입니다. 후기와 평점, 단골 찜 목록이 쌓인 계정은 영업상의 신용이나 거래처에 가까운 가치를 가질 수 있습니다. 그러나 계정을 다른 사람에게 넘길 수 있는지는 각 서비스의 약관과 운영 정책이 정합니다. 사업자 정보 변경 절차를 따로 두는 서비스도 있고 계정 양도를 제한하는 서비스도 있을 수 있으므로, 모든 계정이 넘어간다고 전제해서는 안 됩니다.

계약서에는 서비스별로 계정 이름이나 가게 페이지 이름, 관리자 권한을 누구에게 어떤 방식으로 넘기는지를 적습니다. 계정 자체를 옮길 수 없다면 신규 가입이나 사업자 정보 변경 신청에 양도인이 협조하는 의무, 후기와 사진 같은 콘텐츠를 어디까지 이어 쓸 수 있는지에 대한 합의를 대신 적는 방법이 있습니다. 비밀번호를 주고받는 방식은 보안 문제로 이어질 수 있으므로 서비스가 안내하는 정식 이전 절차를 먼저 확인하는 편이 안전합니다.

거래처 연락처, 소개 행위를 특정합니다

식자재 납품처, 정기 주문 업체, 단체 손님 담당자 연락처는 법이 예시로 든 거래처와 가장 직접 맞닿는 요소입니다. 이 요소는 파일 한 장을 넘긴다고 끝나지 않는 경우가 많고, 거래처가 새 사장과 계속 거래할지는 거래처 스스로 정합니다. 그래서 계약서에는 거래처 일체 양도보다 어느 거래처를 소개하고, 누가 몇 번 동행하거나 연락해 소개하며, 소개 시점이 언제인지를 정하는 방식이 현실적입니다.

단골 고객 명단이 개인정보를 담고 있다면 이야기가 달라집니다. 고객 정보를 넘길 수 있는 범위와 방법은 개인정보를 다루는 별도 법령에서 정하고 있으므로, 계약서에 고객 명단 전체 인계라고 적었다고 해서 그대로 이전할 수 있다고 보면 안 됩니다. 어디까지 가능한지는 해당 법령과 소관 기관의 안내를 확인해야 하고, 확인이 필요하다는 점 자체를 계약서에 적어 두면 오해를 줄일 수 있습니다.

권리금 계약서 작성 때 인수인계 목록은 어떻게 적어야 할까요?

목록의 기본은 항목마다 다섯 칸을 채우는 것입니다. 무엇을 넘기는지(항목), 지금 누구 명의이고 어떤 상태인지(현재 상태), 어떤 방법으로 넘기는지(이전 방법), 언제까지 넘기는지(이전 시한), 넘겼는지 어떻게 확인하는지(확인 방법)입니다. 다섯 칸이 모두 채워진 항목은 분쟁이 생겨도 무엇을 요구할 수 있는지 분명해지고, 칸이 비어 있는 항목은 바로 그 칸에서 다툼이 시작됩니다.

표의 예시는 형식일 뿐이고, 실제 목록은 업종과 가게의 사정에 맞게 바꿔야 합니다. 중요한 것은 같은 항목을 읽는 사람이 누구든 같은 행위를 떠올릴 수 있도록 쓰는 일입니다. 특히 표의 마지막 칸인 확인 방법을 비워 두는 경우가 많은데, 이전이 끝났는지 서로 다르게 말할 때 기준이 되는 칸이 바로 그곳입니다.

목록을 적을 때 자주 나오는 실수는 세 가지로 요약됩니다.

• 항목을 포괄 표현으로만 적습니다. 영업 관련 일체나 기타 필요한 권리는 무엇을 넘기는지 알려 주지 못합니다.
• 행위가 특정되지 않는 문장을 씁니다. 필요한 협조를 한다는 문장은 어떤 협조를 언제 하는지 알 수 없습니다.
• 이전 시한이 없습니다. 시한이 없으면 이행이 늦어졌는지 아닌지를 가를 기준 자체가 없습니다.

목록은 본문에 길게 쓰기보다 본문에는 별도 목록에 적은 항목을 인수인계한다는 문장을 두고 목록을 계약서에 붙이는 방식으로 정리해도 됩니다. 이때 목록과 본문이 서로 어긋나지 않도록 목록에도 계약 당사자의 서명이나 날인을 받아 두는 것이 좋습니다.

이전 의무, 이전 시한, 이전이 안 될 때의 처리, 세 줄을 약정하는 구조

민법 제105조는 법률행위의 당사자가 법령 중 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 의한다고 정합니다. 임의규정에 관한 일반 원칙이라, 권리금 계약에서 인수인계의 방법과 시한, 이행하지 못했을 때의 처리를 어떻게 정할지는 당사자의 약정에 맡겨지는 영역이 넓다고 설명할 수 있습니다. 반대로 말하면 약정하지 않은 부분은 계약서에서 답을 찾을 수 없다는 뜻이기도 합니다. 다만 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계되는 부분까지 마음대로 정할 수 있는 것은 아니니, 내용이 지나치게 한쪽에 치우치지 않았는지는 늘 함께 살펴야 합니다.

첫째 줄은 이전 의무입니다. 양도인은 신규임차인에게 다음 항목을 이전한다는 식으로, 의무를 지는 사람과 의무의 대상, 필요한 행위를 적습니다. 의무를 지는 사람이 양도인 하나뿐인지, 신규임차인도 서류를 내거나 신청을 해야 하는지도 이때 정리됩니다. 통신사나 플랫폼 절차는 대개 새 이용자의 신청이나 서류가 함께 있어야 진행되므로, 한쪽만 의무를 지는 구조로 적어 두면 절차가 멈췄을 때 책임 소재를 놓고 다시 다투게 됩니다.

둘째 줄은 이전 시한입니다. 계약일, 잔금일, 인수일 중 어느 날을 기준으로 며칠 안에 이전하는지 구체적으로 적습니다. 시한을 정해도 통신사나 플랫폼의 처리 기간이 더 걸릴 수 있으므로, 신청을 마친 날을 이행 시점으로 볼지 처리가 끝난 날을 이행 시점으로 볼지도 구분해 두면 다툼이 줄어듭니다.

셋째 줄은 이전이 안 될 때의 처리입니다. 약정할 수 있는 방식으로는 대체 수단을 제공하는 방식(번호 사용 허락이나 착신 전환 유지), 이전이 안 되는 항목에 대응하는 권리금 일부를 조정하는 방식, 일정 기간이 지나도 이전이 안 되면 해당 항목에 관해 정산하는 방식 등을 생각해 볼 수 있습니다. 어떤 방식이 인정될지, 조정이나 정산의 정도가 적정한지는 개별 사안에 따라 달라지고, 금액이나 비율을 미리 정할 때는 합리적인 수준인지 상담을 거치는 것이 좋습니다.

오른쪽 문구가 길어 보이지만 길이가 장점은 아닙니다. 항목, 방법, 시한, 확인, 불발 처리라는 다섯 요소가 한 문장 안에 들어 있어서 나중에 분쟁이 생겼을 때 어느 요소가 지켜지지 않았는지 한 줄씩 대조할 수 있다는 점이 장점입니다.

계약서가 대신 해결해 주지 못하는 부분, 약관·개인정보·별도 권리

계약서를 아무리 잘 적어도 이행이 막히는 영역이 있습니다. 당사자 사이의 약정은 원칙적으로 그 당사자 사이에서 효력이 있을 뿐, 통신사나 플랫폼 운영자, 상표를 가진 사람까지 바꾸지는 못하기 때문입니다. 아래 세 가지는 계약서 밖에 있는 확인 대상이므로 계약 전에 따로 알아보고, 알아본 결과를 계약서에 반영해야 합니다.

서비스 약관은 가장 먼저 확인할 대상입니다. 같은 배달 서비스라도 사업자 정보 변경으로 처리되는 경우가 있고 신규 가입을 요구하는 경우가 있을 수 있으며, 어느 쪽인지는 약관과 고객센터 안내를 보아야 알 수 있습니다. 확인 결과 이전이 어렵다는 답이 나왔다면, 그 항목은 이전 대신 대체 수단이나 협조 의무로 계약서를 바꿔 적는 것이 맞습니다.

개인정보와 별도 권리는 계약서 문구로 풀리는 문제가 아니라 해당 법령과 권리자의 판단에 달린 문제입니다. 계약서에는 가능한 범위에서 이전하고, 이전이 제한되는 부분은 그 제한에 따른다는 취지를 적어 두는 정도가 현실적입니다. 이렇게 적어 두면 이전하지 못한 항목을 두고 의무 위반인지 아닌지를 다투기보다, 처음부터 합의한 처리 방식으로 넘어갈 수 있습니다. 권리금에 대한 세금 문제는 이 글의 범위가 아니며, 세무 전문가에게 확인하시기 바랍니다.

하나 더 구분할 점이 있습니다. 이 글에서 말하는 인수인계 의무는 임차인과 신규임차인 사이의 약정입니다. 상가건물 임대차보호법 제10조의4 제1항은 임대인이 임대차기간이 끝나기 6개월 전부터 임대차 종료 시까지 일정한 행위로 권리금 계약에 따라 임차인이 주선한 신규임차인이 되려는 자로부터 권리금을 지급받는 것을 방해하여서는 아니 된다고 정합니다. 이는 임대인 쪽의 방해를 다루는 별개의 조문이므로, 계약서의 이전 의무와 섞지 말고 따로 살펴야 합니다.

권리금 계약서 작성 전후에는 어떤 순서로 확인해야 할까요?

계약서는 서명하는 순간에 끝나는 문서가 아니라 인수 뒤에도 이행 여부를 가리는 기준이 되는 문서입니다.

다섯 단계 중 어느 하나를 건너뛰면 그 지점에서 말이 갈립니다. 현황 기록이 없으면 처음 상태가 어땠는지 다투게 되고, 진행 공유가 없으면 누구 때문에 늦어졌는지 다투게 되며, 인수 당일 확인이 없으면 넘겨받았는지 아닌지부터 다투게 됩니다.

이전이 안 됐다는 말이 나올 때, 흔한 주장과 판단 포인트

인수 후 이전 문제가 불거지면 양도인 쪽에서 나오는 말은 대체로 비슷합니다. 아래는 자주 나오는 네 가지 주장과, 그 주장을 만났을 때 먼저 살펴볼 판단 포인트입니다. 결론은 계약서 문구와 거래 경위에 따라 달라지므로 가능성과 확인 순서로만 읽어 주세요.

분쟁 조짐이 보이면 먼저 문자, 캡처, 통화 기록, 접수 화면을 날짜순으로 모아 두세요. 그다음 이전되지 않은 항목의 이름을 정확히 적어 상대방에게 서면이나 문자로 알리고, 정해진 시한과 대체 방법이 있다면 그 문구를 인용해 이행을 요청합니다. 계약서 문구의 해석이 걸려 있다면 서면을 보내기 전에 상담을 받아 보시는 것이 좋습니다.

자주 묻는 질문